Semplification Omnibus: l’inizio di un nuovo percorso (ad ostacoli) per le imprese tra ESG e Green Deal

Necessità di semplificare la normativa ESG e quindi intervenire innanzitutto su CSRD (Corporate Sustainability Reporting) e CSDDD (Sustainability Due Diligence Directive): è questo l’obiettivo della Commissione europea per il suo prossimo quinquennio; infatti il 29 gennaio u.s quest’ultima aveva anticipato, nell’ambito di una propria Comunicazione al Consiglio ed Parlamento europeo sul Competitiveness Compass la propria volontà di pubblicare una serie di pacchetti di semplificazione delle diverse normative impattanti sull’amplissimo progetto del cosiddetto Green deal europeo; infatti ad avviso della Commissione “tutte le istituzioni UE, nazionali e locali devono compiere uno sforzo importante per produrre regole più semplici e accelerare la velocità delle procedure amministrative […]”. Tutto ciò avrà inizio il mese prossimo [ndr. febbraio 2025] con il primo di una serie di pacchetti Semplification Omnibus.
Il primo Omnibus riguarderà, tra le altre cose, una semplificazione di vasta portata ovviamente nei settori della rendicontazione finanziaria sostenibile, della due diligence sulla sostenibilità e della tassonomia. In linea con gli obiettivi del quadro finanziario sostenibile per mobilitare gli investimenti nella transizione pulita, la Commissione garantirà un migliore allineamento dei requisiti con le esigenze degli investitori, tempistiche proporzionate, parametri finanziari che non scoraggino¹ gli investimenti in aziende più piccole e obblighi proporzionati alla scala delle attività delle diverse aziende”; in tal senso la Commissione evidenzia che “per garantire una regolamentazione proporzionata e adattata alle dimensioni delle aziende, verrà presto proposta una nuova definizione di small mid-cap. Creando una nuova categoria di aziende, più grande delle PMI ma più piccola delle grandi aziende, migliaia di aziende nell’UE trarranno vantaggio da una semplificazione normativa su misura, nello stesso spirito delle PMI”².

The Semplification Omnibus

Il 26 febbraio u.s., a distanza di poco meno di un mese dalla predetta Comunicazione, la Commissione ha effettivamente presentato la bozza del primo pacchetto di semplificazioni; come indicato sul sito della predetta Istituzione unionale la Proposta contiene disposizioni volte a “rendere più accessibile ed efficiente l’informativa sulla sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD); semplificare gli obblighi di dovuta diligenza per sostenere pratiche commerciali responsabili (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD); semplificare e rendere maggiormente efficiente il meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere per un commercio (Carbon Border Adjustment Mechanism – CBAM) più equo; sbloccare opportunità nei programmi di investimento europei”³.
L’obiettivo dichiarato dalla Commissione è quello, nell’ambito del proprio mandato quinquennale, di realizzare uno sforzo di semplificazione senza precedenti, ottenendo almeno il 25% di riduzione degli oneri amministrativi per le grandi aziende e almeno il 35% per le PMI.
Presentata la Proposta di semplificazione al Parlamento europeo l’iter legislativo a questo punto prevede che il testo venga esaminato da parte del Parlamento e dal Consiglio europeo⁴.
Anche Mario Draghi⁵, nello svolgimento del lavoro affidatogli dalla Commissione – “The Future of European Competitiveness” – ha evidenziato con chiarezza la necessità di dover intervenire con semplificazioni normative ed in particolare sugli oneri di conformità derivanti dalla Direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità aziendale (CSRD) e dalla Direttiva sulla due diligence sulla sostenibilità aziendale (CSDDD).
La Commissione è andata nella direzione auspicata dall’ex Presidente della Banca Centrale Europea includendo “disposizioni volte a semplificare e snellire il quadro normativo al fine di ridurre l’onere per le imprese derivante dalla CSRD e dalla CSDDD senza compromettere gli obiettivi politici di entrambi gli atti legislativi e per garantire una realizzazione più efficace in termini di costi dell’ambizione complessiva del Green Deal europeo. Le risorse da destinare alle aziende che perseguono obiettivi di sostenibilità e crea maggiore responsabilità e trasparenza nei confronti di tutte le parti interessate in merito alle prestazioni aziendali in materia di sostenibilità”.

La Proposta di modifica di determinati obblighi di rendicontazione sulla sostenibilità – Direttiva UE 2464/2022

La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – entrata in vigore il 5 gennaio 2023 – è un pilastro fondamentale del progetto del Green Deal in quanto con tale normativa gli investitori ottengono le informazioni relative ai rischi connessi al cambiamento climatico ed alla sostenibilità delle società in cui investono.
La CSRD, allo stato, trova applicazione nei confronti delle grandi imprese, delle PMI con titoli quotati sui mercati regolamentati dell’UE, delle imprese madri di grandi gruppi, nonché degli emittenti che appartengono a queste categorie di imprese.
L’entrata in vigore degli obblighi di segnalazione introdotti dalla CSRD è graduale in base alle diverse categorie di imprese.
Il Pacchetto Omnibus intende apportare una serie di modifiche alla CSRD al fine di rendere la normativa più proporzionata nel rapporto tra obblighi e soggetti destinatari nonché facilitarne l’implementazione da parte delle aziende; l’impostazione della Commissione è quella di semplificare il quadro e ridurre gli oneri.
A titolo esemplificativo gli interventi proposti attengono:

1. al numero di imprese sottoposte agli obblighi di rendicontazione che verrebbe circoscritti a quelle imprese che hanno più di 1000 dipendenti e un fatturato superiore a 50 milioni di euro o un totale di bilancio superiore a 25 milioni di euro. Tale intervento sarebbe particolarmente impattante per quei soggetti tenuti ad applicare la normativa attuale; infatti la Commissione rileva che “il numero di imprese soggette a obblighi di rendicontazione obbligatoria sulla sostenibilità verrebbe ridotto di circa l’80%, escludendo dall’ambito le grandi imprese con un massimo di 1000 dipendenti e le PMI quotate. Gli obblighi di rendicontazione si applicherebbero solo alle grandi imprese con più di 1000 dipendenti (vale a dire le imprese che hanno più di 1000 dipendenti e un fatturato superiore a 50 milioni di euro o un bilancio superiore a 25 milioni di euro). Questa soglia rivista allineerebbe più strettamente la CSRD alla CSDDD”⁶. Per le aziende escluse dall’applicazione della CSRD verrà adottato dalla Commissione un modello di rendicontazione volontaria – Value chain cap – basato sullo standard previsto per le PMI (Voluntary Sustainability Reporting Standards for Non-Listed SMEs – VSME).
2. Non individuare standard specifici per settori di attività; con tale intervento si intende ridimensionare il set-dati che le imprese dovranno utilizzare in sede di rendicontazione. A ciò si aggiunga che la Commissione ritiene di intervenire anche sugli European Sustainability Reporting Standard (ESRS) esistenti.
3. Rinvio di due anni dell’entrata in vigore degli obblighi di segnalazione (grandi imprese che non sono enti di interesse pubblico e che hanno più di 500 dipendenti, nonché grandi imprese con un massimo di 500 dipendenti, PMI quotate, istituti di credito piccoli e non complessi e imprese di assicurazione e riassicurazione captive).
4. Eliminazione del requisito di garanzia ragionevole: la Proposta della Commissione elimina la possibilità di passare dal requisito di garanzia limitata a quello ragionevole.

La Proposta di modifica relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità – Direttiva UE 1760/2024

La Corporate Sustainability Due Diligence and amending Directive è entrata in vigore il 25 luglio 2024 scorso con un preciso calendario di applicazione da parte dei suoi destinatari con una prima finestra aperta a luglio 2027 (aziende più grandi dell’UE cioè quelle che hanno più di 5.000 dipendenti e dichiarano un fatturato netto annuo mondiale superiore a 1,5 miliardi di euro; aziende extra-UE che generano più di 1,5 miliardi di euro di fatturato netto nell’UE). La seconda finestra di applicazione – luglio 2028 – riguarderà, allo stato, le aziende dell’UE con più di 3.000 dipendenti e più di 900 milioni di euro di fatturato netto nonché le aziende extra-UE che generano tale fatturato netto nell’UE.
Da ultimo, a luglio 2029, sarà la volta per tutte le altre aziende che rientrano nell’ambito di applicazione della Direttiva. Complessivamente la CSDDD dovrebbe riguardare circa 6.000 grandi aziende dell’UE e circa 900 aziende extra-UE.
Ciò posto la Commissione ha avvertito la necessità di concedere maggiore tempo di adeguamento alle aziende al fine di consentire loro di potersi preparare all’attuazione del nuovo quadro; per far ciò si è deciso di posticipare di un anno la scadenza del recepimento e la prima fase del processo di attuazione.
A tale rinvio si affiancherà l’anticipazione delle linee guida della Commissione previste quindi entro luglio 2026, consentendo alle aziende di basarsi maggiormente sulle migliori pratiche di applicazione della CSDDD.
Ulteriore tema di particolare importanza, emerso dall’esame della Direttiva, atteneva alla ricaduta degli oneri nell’ambito della supply chain con un trasferimento degli obblighi dai destinatari della normativa ai loro fornitori PMI; infatti il Considerando 19 stabilisce che “le società dovrebbero adottare le iniziative opportune per istituire e attuare, conformemente alla presente direttiva, misure relative al dovere di diligenza, per quanto riguarda le proprie attività, quelle delle loro filiazioni nonché quelle dei loro partner commerciali, diretti e indiretti, lungo l’intera catena di attività. La presente direttiva non dovrebbe imporre alle società di garantire che gli impatti negativi non si verificheranno mai o che saranno arrestati quali che siano le circostanze. Ad esempio, con riguardo ai partner commerciali presso cui l’impatto negativo deriva dall’intervento dello Stato, la società potrebbe non essere in grado di conseguire tale risultato. Pertanto, gli obblighi principali della presente direttiva dovrebbero essere “obblighi di mezzi”. La società dovrebbe adottare le misure adeguate che permettono di conseguire gli obiettivi del dovere di diligenza affrontando efficacemente gli impatti negativi, in modo commisurato al grado di gravità e alla probabilità dell’impatto negativo. È opportuno tenere conto delle circostanze del caso specifico, della natura e della portata dell’impatto negativo e dei fattori di rischio pertinenti, ivi compreso nel prevenire gli impatti negativi e minimizzarne l’entità, le specificità delle attività commerciali della società e della sua catena di attività, del settore o dell’area geografica in cui operano i suoi partner commerciali, del potere della società di influenzare i suoi partner commerciali diretti e indiretti e della possibilità che il suo potere di influenza aumenti”.
L’operatività pratica del principio contenuto nel predetto Considerando è stato ritenuto particolarmente impattante per le PMI e dai risvolti nel rapporto cliente-fornitore tutti da verificare.
L’intervento di semplificazione va nella direzione di ridurre la mappatura dei partner della supply chain; in particolare si prevede di adattare gli obblighi nei confronti dei partner commerciali indiretti ai casi di elusione o qualora vi siano informazioni che indichino probabili o effettivi impatti negativi. Ulteriore semplificazione attiene alla riduzione della frequenza dei monitoraggi periodici da annuali a quinquennali; al contempo si chiarisce che un’azienda è chiamata a valutare l’attuazione delle proprie misure di due diligence e ad aggiornarle ogni volta che vi siano ragionevoli motivi per ritenere che le misure non siano più adeguate o efficaci.
L’odierno pacchetto omnibus proteggerà le PMI dalle eccessive richieste di informazioni sulla sostenibilità che ricevono quando sono incluse nelle catene del valore di aziende più grandi o da istituzioni finanziarie, come le banche, che rientrano nell’ambito di applicazione della CSRD e della CSDDD.

Il CBAM

Il punto di partenza dell’analisi di semplificazione avanzata dalla Commissione europea è ben evidenziato dal Considerando n. 2 del Proposal for a Regulation of the european parliament and council amending Regulation (EU) 2023/956 as regards simplifying and strengthening the carbon border adjustment mechanism in cui si evidenzia che “sulla base dell’esperienza acquisita e dei dati raccolti durante il periodo transitorio, la distribuzione degli importatori di merci CBAM nell’Unione mostra che solo una piccola parte degli importatori è responsabile della stragrande maggioranza delle emissioni incorporate in tali merci. La deroga applicata all’importazione di merci di valore trascurabile di cui all’articolo 23 del regolamento (CE) n. 1186/2009 (spedizioni di valore inferiore a 150,00 euro) sembra insufficiente per garantire che la CBAM si applichi agli importatori in proporzione al loro impatto sulle emissioni coperte dal regolamento (UE) 2023/956”.
Ciò ha indirizzato la Commissione ha introdurre una nuova soglia basata sulla massa cumulativa per importatore all’anno per stabilire la quale occorrerà far riferimento al possibile nuovo allegato VII. Ulteriormente per dare ai dichiaranti CBAM autorizzati tempo sufficiente per prepararsi a conformarsi agli obblighi modificati ai sensi del regolamento (UE) 2023/956, gli Stati membri dovrebbero iniziare a vendere certificati CBAM nel 2027 per le emissioni incorporate nei beni importati durante l’anno 2026.
Il testo prevede anche altre semplificazioni che saranno oggetto di esame del Parlamento e del Consiglio (ad esempio in tema di termine per la presentazione della dichiarazione CBAM: entro il 31 agosto di ogni anno e per la prima volta nel 2027 per l’anno 2026, ciascun dichiarante CBAM autorizzato deve utilizzare il registro CBAM di cui all’articolo 14 per presentare una dichiarazione CBAM per l’anno solare precedente).

Q&A della Commissione europea sul Pacchetto Semplification Omnibus

Parallelamente al testo di semplificazione la Commissione ha pubblicato delle Q&A⁷ proprio su tale primo provvedimento.
Tra le diverse risposte a quesiti si segnalano: domanda n. 2 – Quali cambiamenti ha apportato la Commissione europea alla normativa? – “Il pacchetto omnibus di oggi include: – una proposta di direttiva che modifica la CSRD e la CSDDD; – una proposta che posticipa l’applicazione di tutti gli obblighi di segnalazione nella CSRD per le società che devono presentare la segnalazione nel 2026 e nel 2027 (le cosiddette società delle ondate 2 e 3) e che posticipa di un anno, al 2028, la scadenza per il recepimento e la prima ondata di applicazione della CSDDD; – un progetto di atto delegato che modifica le divulgazioni sulla tassonomia e gli atti delegati sulla tassonomia climatica e ambientale, soggetto a consultazione pubblica; – una proposta di regolamento che modifica il regolamento sul meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere; – una proposta di regolamento che modifica il regolamento InvestEu”.
Domanda n. 4 – In che modo questa proposta contribuisce al raggiungimento degli obiettivi del Green Deal? Nella risposta si parte dall’assunto che “quando ha presentato la Competitiveness Compass a gennaio, la Presidente von der Leyen ha confermato chiaramente che [si sta] mantenendo la rotta con i nostri obiettivi del Green Deal. In Europa, sostenibilità e competitività dovrebbero andare di pari passo. Le aziende sostengono i nostri obiettivi del Green Deal, ma ci chiedono di essere pragmatici e semplici. La Commissione ha ascoltato le preoccupazioni delle parti interessate, che ritengono che alcune norme di rendicontazione della sostenibilità e di due diligence siano troppo complesse e costose da implementare e di scarsa utilità per gli investitori e altri, ostacolando la competitività dell’UE e la sua spinta agli investimenti. Molte aziende hanno evidenziato difficoltà nell’applicazione di determinate disposizioni, osservando che l’accumulo di requisiti a volte porta a complessità e costi inutili. Le norme progettate per le aziende più grandi possono avere un impatto inavvertitamente sulle PMI. Rendendo più semplice la vita delle aziende dell’UE e creando un ambiente imprenditoriale più favorevole, l’UE può stimolare la crescita e i posti di lavoro di qualità, dare impulso agli investimenti e, in ultima analisi, consentire alle aziende di abbracciare la transizione verso un’economia sostenibile in modo più efficace e pragmatico. Ciò rende le nostre regole adatte allo scopo, più proporzionate e anche più attraenti”⁸.

Conclusioni

Il tema della certezza della normativa a cui adeguarsi da parte delle imprese è sullo sfondo dell’azione della Commissione con gli Omnibus ma, in realtà, impatta in maniera significativa sulla programmazione e l’operatività in considerazione del fatto che questo provvedimento – e quelli successivi – una volta presentati saranno oggetto di discussione in Parlamento ed il Consiglio europeo. Allo stato ipotizzare il contenuto del provvedimento che verrà pubblicato nei prossimi mesi in Gazzetta Ufficiale e la relativa tempistica è impresa assai ardua e ciò incide in maniera importante sulla necessità di stabilità e chiarezza delle diverse normative toccate dagli Omnibus che rappresentano ognuna un pezzetto importante di un ampio puzzle che le imprese sono chiamate a comporre.
A ciò si aggiunge l’intenzione della Commissione di intervenire su altri provvedimenti impattanti sul Green Deal che avranno il medesimo percorso legislativo… Un nuovo percorso ad ostacoli attende le imprese a cui non resta che attendere (e sperare per tempi rapidi che restituiscano certezza normativa ed una effettiva semplificazione).

1. In tal senso si veda la risposta n. 1 contenuta nel Q&A della Commissione europea del 26 febbraio 2026 all’indirizzo https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_25_615. ↩︎
2. Libera traduzione del documento Communication from the Commission to the European Parliament, the European Council, the Council, the European Economic and social committee and the committee of the regions – a competitiveness compass for the eu del 29 gennaio 2025. ↩︎
3. Libera traduzione tratta dal sito https://commission.europa.eu/news/commission-proposes-cut-red-tape-and-simplify-business-environment-2025-02-26_it. ↩︎
4. Per un quadro dell’iter legislativo europeo si veda la pagina del Consiglio europeo all’indirizzo https://www.consilium.europa.eu/it/council-eu/decision-making/ordinary-legislative-procedure/ ↩︎
5. Mario Draghi aveva ricevuto l’incaricato da parte della Commissione europea di stilare un rapporto sulla propria visione del futuro della competitività europea. ↩︎
6. Libera traduzione dal testo ufficiale in lingua inglese della Proposta della Commissione. ↩︎
7. Si veda https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_25_615 ↩︎
8. Libera traduzione del testo inglese del Q&A. ↩︎